辽宁中原状师事务所关于
大连冷冻机股份有限公司
二O一O年度股东大会的执法意见书
辽华律见字［2011］005号
致：大连冷冻机股份有限公司
凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关执法、规则及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的划定，本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派状师包敬欣、马男出席了于2011年5月12日召开的公司2010年度股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、本次股东大会的出席职员资格、聚会召集人资格及本次股东大会的表决程序等主要事项的正当性出具执法意见书。
本所状师赞成公司将本执法意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以通告，并依法对其执法意见肩负执法责任。
本所状师凭证状师行业公认的营业标准、品德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本执法意见书有关的文件质料举行了审磨练证，现出具执法意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会系由公司董事会召集，聚会通知已于2010年4月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上，通告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已凌驾二十日。
本次股东大会由公司董事长主持，聚会召开时间、所在及聚会审议的事项与聚会通知一致。
经审查，本所状师以为，公司本次股东大会的召集和召开程序切合有关执法、规则及《公司章程》的划定。
二、本次股东大会出席职员的资格、聚会召集人的资格
加入今天股东大会的股东及股东署理人共计12人，代表股数14，750.999万股（其中A股表决权9,552.0672万股，B股表决权5,198.9318万股），占公司总股本35,001.4975万股的42.14%。本所状师验证了出席聚会的股东和股东署理人的身份证实、持股证实、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和质料，证实上述股东及股东署理人具备出席本次股东大会的资格。
除上述股东及股东署理人外，其他出席聚会职员为公司部分董事、监事、高级治理职员、本所状师及董事会约请的其他职员，切合相关执法、规则及《公司章程》的划定。
本次股东大会由公司董事会召集，聚会召集人资格正当有用。
三、本次股东大会的表决程序和表决效果
本次股东大会接纳记名投票的表决方法，聚会对聚会通知中枚举的事项举行了逐项审议并表决，通过了以下决议：
1、公司董事会2010年度事情报告；
2、公司监事会2010年度事情报告；
3、关于公司2010年度财务决算报告；
4、关于公司2010年度利润分派计划的报告；
5、关于公司2011年过活常关联生意预计情形的报告；
6、关于约请公司2011年度审计机构的报告；
7、自力董事2010年度述职报告；
8、关于授权公司谋划层申请银行授信额度及贷款额度的报告。
上述决议均经出席聚会股东及股东署理人所持表决权法定命额以上表决通过，并就地宣布表决效果，表决效果与本次股东大会决议一致。其中第5项议案涉及关联生意事项，关联股东回避了表决，其所持表决权未计入有用表决权总数。
经审查，本所状师以为，公司本次股东大会的表决程序切合有关执法、规则及《公司章程》的划定，其表决效果正当有用。
综上所述，本所状师以为，公司本次股东大会的召集、召开程序切合执法、规则及《公司章程》的划定；本次股东大会的出席职员资格、召集人资格正当有用；本次股东大会的表决程序、表决效果正当有用。
辽宁中原状师事务所
认真人：姜 辉
经办状师：包敬欣
马 男
二O逐一年五月十二日
